Um ihr millionenschweres Erbe antreten zu können, muss Helen nach Italien gehen und dort in den Adel einheiraten. Die Wahl fällt auf den armen Grafen Camillo, der künstlerische Ambitionen pflegt. Als sie seiner einseitigen sexuellen Vorlieben überdrüssig wird und außerdem erfährt, dass er außerehelichen Spaß mit der attraktiven Galeristin Viola hat, beginnt sie eine schamlose Affäre mit dem Antiquitätenhändler Massimo - worüber auch dessen heiße Frau Adriana erfreut ist.