Als sein Planet von den unbarmherzigen Carryx erobert wird, kann ein junger Mann als Sklave dieser Alien-Schwarmintelligenz überleben. Was das bedeutet, erfährt er bald am eigenen Leib: Jedes Wesen dieser Zivilisation wird körperlich umgestaltet, um den Zwecken dieser kriegsverherrlichenden Spezies zu dienen. Als er erfährt, dass der eigentliche Angstgegner der Carrys eine geheimnisvolle außerirdische Macht ist, schwört er Rache. Sein Ziel: die Carryx für immer auslöschen. Doch inzwischen ist er selbst zu einem von ihnen geworden ...